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企業結合に係る会計基準注解


(注1)

 複数の取引が一つの企業結合を構成している場合には、それらを一体として判定する。


(注2)

 企業結合に際して支払われた対価のすべてが、原則として、議決権のある株式であると認められるためには、同時に次の要件のすべてが充たされなければならない。

1.  企業結合は、単一の取引で行われるか、又は、原則として、1事業年度内に取引が完了する。
2.  交付株式の議決権の行使が制限されない。
3.  企業結合日において対価が確定している。
4.  交付株式の償還又は再取得の取決めがない。
5.  株式の交換を事実上無効にするような結合当事企業の株主の利益となる財務契約がない。
6.  企業結合の合意成立日前1年以内に当該結合目的で自己株式を取得していない。


(注3)

 結合後企業に対して各結合当事企業の株主が総体として有することになった議決権比率が等しいとは、当該比率が50 対50 から上下概ね5パーセントポイントの範囲内にあることをいう。結合当事企業が3社以上の場合には、議決権比率が最上位の結合当事企業を基準とし、他の各結合当事企業との議決権比率を結合当事企業が2社の場合の比率に還元した上で判定する。この場合において、最上位の結合当事企業と議決権比率が等しいと判定された結合当事企業が1社以上あるときは、議決権比率が等しいと判定されなかった結合当事企業も含め当該企業結合は本要件を充たしたものとする。


(注4)

 次のいずれにも該当しない場合には、支配関係を示す一定の事実が存在しないものとする。結合当事企業が3社以上の場合には、議決権比率が最上位の結合当事企業と議決権比率が等しいと判定されたすべての結合当事企業について判定手続を実施する。この場合において、次のいずれにも該当しなかった場合には、本要件の判定対象とならなかった結合当事企業も含め、当該企業結合は本要件を充たしたものとする。

1.  いずれかの結合当事企業の役員若しくは従業員である者又はこれらであった者が、結合後企業の取締役会その他これに準ずる機関(重要な経営事項の意思決定機関)の構成員の過半数を占めている。
2.  重要な財務及び営業の方針決定を支配する契約等により、いずれかの結合当事企業の株主が他の結合当事企業の株主より有利な立場にある。
3.  企業結合日後2年以内にいずれかの結合当事企業の大部分の事業を処分する予定がある。
4.  企業結合の対価として交付する株式の交換比率が当該株式の時価に基づいて算定した交換比率と一定以上乖離し、多額のプレミアムが発生している。


(注5)

 結合当事企業が3社以上である場合には、議決権比率が最上位の結合当事企業と議決権比率が等しいと判定されたすべての結合当事企業について判定手続を実施し、取得企業を決定する。


(注6)

 合理的な期間とは、原則として、主要条件が合意されて公表された日の直前数日間とする。


(注7)

 主要条件には、株式の交換比率が含まれる。


(注8)

 被取得企業の株式が交付された場合、取得の対価となる財の時価は、被取得企業の株主が結合後企業に対する実際の議決権比率と同じ比率を保有するのに必要な数の取得企業株式を、取得企業が交付したものとみなして算定する。株式移転により共同持株会社の株式が交付された場合も同様とする。


(注9)

 条件付取得対価とは、企業結合契約において定められる、企業結合契約締結後の将来の特定の事象又は取引の結果に依存して追加的に交付又は引渡される取得対価をいう。


(注10)

 条件付取得対価が企業結合契約締結後の将来の業績に依存する場合とは、被取得企業又は取得した事業の企業結合契約締結後の特定事業年度における業績の水準に応じて取得企業が対価を追加で交付する条項がある場合等をいう。


(注11)

 追加的に認識するのれん又は負ののれんは、企業結合日時点で認識されたものと仮定して計算し、追加認識する事業年度以前に対応する償却額及び減損損失額は損益として処理する。


(注12)

 条件付取得対価が特定の株式又は社債の市場価格に依存する場合とは、特定の株式又は社債の特定の日又は期間の市場価格に応じて当初合意した価額に維持するために、取得企業が追加で株式又は社債を交付する条項がある場合等をいう。


(注13)

 企業結合日以後の中間決算又は年度決算において、配分が完了していなかった場合は、その時点で入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行い、その後追加的に入手した情報等に基づき配分額を確定させる。


(注14)

 取得の対価の算定に反映されている場合とは、企業結合条件の交渉の過程で当該事象に係る金額が対価の算定に反映されていたことが契約条項等から明らかな場合をいう。


(注15)

 持分プーリング法に準じた処理方法とは、資本の内訳の引継方法及び企業結合年度の連結財務諸表の作成に係る規定を除き、持分プーリング法と同一の処理方法をいう。


(注16)

 親会社と子会社が企業結合する場合において、子会社の資産及び負債の帳簿価額を連結上修正しているときは、親会社が作成する個別財務諸表においては、連結財務諸表上の金額である修正後の帳簿価額(連結調整勘定を含む)により計上する。


(注17)

 共通支配下の取引により子会社が法律上消滅する場合には、当該子会社に係る子会社株式の帳簿価額は、資産及び負債の移転による増加資本から控除しなければならない。抱合せ株式の適正な帳簿価額が当該資本を上回ることにより超過額が生ずるときは、当該超過額は、原則として、親会社の利益剰余金に賦課する。


(注18)

 対価となる財の時価は「2.(2)取得原価の算定」に準じて算定する。


(注19)

 営業権のうちのれんに相当するもの及び連結調整勘定は、のれん又は負ののれんに含めて表示する。

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