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2.取得と持分の結合の考え方4.持分の結合の会計処理ドキュメント情報


3.取得の会計処理

(1)  取得企業の決定方法

 取得企業の決定は、取得と持分の結合とを識別する規準と整合した形で行うこととした。すなわち、識別規準の,らまでは、それぞれが前者が後者の判定に進むための必要条件となっていたから、まず‖于舛亮鑪爐納萋世犯縦蠅気譴疹豺腓砲蓮対価を支出した企業を取得企業とする。次の議決権比率の判定で取得と判定された場合には、議決権比率が大きいと判定された結合当事企業を取得企業とする。最後の5跳荼比率以外の要件の判定で取得と判定された場合には、支配を獲得した結合当事企業を取得企業とする。
 なお、企業結合が議決権のある株式の交付により行われる場合は、通常、議決権のある株式を交付する企業が取得企業である。しかし、吸収合併の場合、法律上存続する会社(存続会社)が議決権のある株式を交付するものの、法律上消滅する会社(消滅会社)の株主が合併後、存続会社の議決権総数の過半数を保持又は受取る結果、企業結合会計上、消滅会社が取得企業に該当し、存続会社が被取得企業に該当する場合がある。このような事象は、議決権のある株式を交付した会社と企業結合会計上の取得企業とが一致しないという意味で「逆取得」とよばれるが、本基準ではこの消滅会社が、企業結合会計上、取得企業に該当することになる。
 他方、現行商法では、存続会社のすべての資産及び負債を時価評価することは認められないと解釈されていることから、上記の逆取得の場合に、個別財務諸表上、パーチェス法を適用し存続会社のすべての資産及び負債を時価評価することを強制することは商法の規定に抵触する虞がある。したがって、逆取得の場合には、連結財務諸表上は消滅会社を取得企業としてパーチェス法を適用することとするが、個別財務諸表上は持分プーリング法に準じた処理方法により会計処理することとした。
 また、株式交換において、完全子会社が取得企業となる場合も逆取得に該当する。このような場合には、完全親会社の連結財務諸表では、完全子会社を取得企業としてパーチェス法を適用することになる。株式移転による共同持株会社の設立の形式をとる企業結合にパーチェス法を適用する場合には、完全子会社の一つを取得企業とすることになる。
 なお、結合当事企業が3社以上である企業結合においては、議決権比率が最上位の結合当事企業と議決権比率が等しいと判定されたすべての結合当事企業について判定手続を実施し、取得企業を決定することとした。

(2)  取得原価の算定

 基本原則

 取得と判定された企業結合における取得原価の算定は、一般的な交換取引において資産の取得原価を算定する際に適用されている一般的な考え方によることが整合的である。一般的な交換取引においては、その交換のために支払った対価となる財の時価は、通常、取得した資産の時価と等価であると考えられており、取得原価は対価の形態にかかわらず、支払対価となる財の時価で算定される。すなわち、交換のための支払対価が現金の場合には現金支出額で測定されるが、支払対価が現金以外の資産の引渡し、負債の引受け又は株式の交付の場合には、支払対価となる財の時価と取得した資産の時価のうち、より高い信頼性をもって測定可能な時価で測定されるのが一般的である。したがって、公開企業が自己の株式を交付して非公開企業の純資産を取得した場合には、通常、その公開企業株式の時価の方が非公開企業の純資産の時価よりも高い信頼性をもって測定できることから、取得原価は公開企業株式の時価を基礎にして算定されることになる。

 取得が複数の取引により達成された場合の算定方法

 取得が、単一の取引ではなく複数の取引により達成される場合、原則として、取得企業が被取得企業に対する支配を獲得するに至った個々の取引ごとに取得の対価となる財の時価を算定し、それらを合算したものを取得原価とすることとした。これは、個々の交換取引はあくまでその時点での等価交換取引であり、取得が複数の交換取引により達成された場合は、取得原価は個々の交換取引ごとに算定した原価の合計額とすることが経済的実態を適切に反映するとの考え方によるものである。

 株式の交換の場合の算定方法

 株式の交換による取得の場合において、市場価格のある取得企業等の株式が取得の対価として交付されるときは、いつの時点での株価をもって取得原価を算定すべきか、すなわち主要な交換条件が合意されて公表された時点での株価と、実際の株式交付時点での株価のいずれで測定すべきかという論点がある。この論点に関しては、結合当事企業は、お互いの本来の事業価値等を適切に反映した結果として、企業結合の主要条件、とりわけ交換比率の合意に至っているのが通常であり、また、そのような合意内容が公表された後の株価変動には被取得企業の本来の事業価値とは必ずしも関係しない影響が混在している可能性もあると考えられることから、原則として、企業結合の主要条件が合意されて公表された日前の合理的な期間における株価を基礎にして算定することとした。ただし、株式交付日の株価が当該主要条件が合意されて公表された日前の合理的な期間における株価と大きく異ならない場合には、株式交付日の株価を基礎に算定することも認めることとした。
 株式の交換の場合、基本的には取得原価の算定値として交換比率算定上の評価額は利用できない。これは、交換比率算定上の評価額は、通常、お互いが共通の前提の下であくまで適切な交換比率を算定するために事業価値を算定したものであり、取得することとなる純資産の時価や取得の対価となる財の時価として算定したものではないからである。なお、非公開企業同士の株式の交換比率の決定に当たって、企業結合会計上の測定値として妥当と認められる時価純資産額が算定されている場合には、その時価純資産額を基礎にして取得する純資産の時価を算定できる。

 取得に要した支出額の会計処理

 取得と判定された企業結合に要した支出額のうち、取得の対価性が認められる外部のアドバイザー等に支払った特定の報酬・手数料等は取得原価に含め、それ以外の支出額は、発生時の事業年度の費用として処理することとした。これは取得はあくまで等価交換取引であるとの考え方を重視し、取得企業が等価交換の判断要素として考慮した支出額に限って取得原価に含めることとしたためである。

 条件付取得対価の会計処理

 企業結合契約の中には、企業結合契約を締結した後の将来の特定の事象又は取引の結果に依存して、追加的に株式が交付されたり現金又は他の資産が引渡されたりする条項が含まれているものがある。このように、企業結合契約において定められる、企業結合契約締結後の将来の特定の事象又は取引の結果に依存して追加的に交付又は引渡される取得対価は、「条件付取得対価」とよばれる。
 被取得企業が企業結合契約締結後の特定年度において特定の利益水準を維持又は達成したときに、取得企業が株式を追加で交付する条項があるなど、条件付取得対価が企業結合契約締結後の将来の業績に依存する場合には、条件付取得対価の交付又は引渡しが確実となり、その時価が合理的に決定可能となった時点で、支払対価を取得原価として追加的に認識するとともに、のれん又は負ののれんを追加的に認識することとした。追加的に認識するのれん又は負ののれんは、企業結合日時点で認識されたものと仮定して計算し、追加認識する事業年度以前に対応する償却額及び減損損失額は損益として処理する。
 他方、取得企業が交付した特定の株式又は社債の市場価格が特定の日又は期間における特定の価格を下回っているときに、当初合意した価額を維持するために株式又は社債を追加で交付する条項があるなど条件付取得対価が特定の株式又は社債の市場価格に依存する場合がある。このように当初合意された価額が維持される場合には、条件付取得対価の交付により取得原価を追加的に認識するのは適切ではないため、その交付又は引渡しが確実となり、その時価が合理的に決定可能となった時点で、追加で交付可能となった条件付取得対価をその時点の時価に基づき認識するとともに、企業結合日現在で交付している株式又は社債をその時点の時価に修正することとした。また、当該修正により生じた時価が社債金額より高い場合のその差額(プレミアム)の減少額、又は時価が社債金額より低い場合のその差額(ディスカウント)の増加額を将来にわたって規則的に償却することとした。

(3)  取得原価の配分方法

 基本原則

 取得企業は、被取得企業から取得した資産及び引受けた負債の時価を基礎として、それらに対して取得原価を配分することとなる。これは、取得と判定された企業結合に特有な処理ではなく、企業結合以外の交換取引により複数の資産及び負債を一括して取得又は引受けた場合に一般的に適用されているものである。すなわち、交換取引により複数の資産及び負債を一括して取得又は引受けた場合には、まず、支払対価総額を算定し、次にその支払対価総額を、一括して取得又は引受けた個々の資産及び負債の時価を基礎として、それらの個々の資産及び負債に対して配分するのと同様である。その際、取得と判定された企業結合の特徴の一つとして、取得原価としての支払対価総額と、被取得企業から取得した資産及び引受けた負債に配分された純額との間に差額が生ずる場合があり、この差額がのれん又は負ののれんである。

 識別可能資産及び負債の範囲

 被取得企業から取得した資産及び引受けた負債のうち企業結合日時点において識別可能なものは、識別可能資産及び負債とよばれる。この識別可能資産及び負債の範囲については、被取得企業の企業結合日前の貸借対照表において計上されていたかどうかにかかわらず、企業がそれらに対して対価を支払って取得した場合、原則として、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準の下で認識されるものに限定することとした。例えば、我が国においては、法律上の権利又は分離して譲渡可能な無形資産に対して対価を支払って取得した場合、通常、それらは適当な科目を付されて無形固定資産に計上されることになると考えられる。したがって、取得した資産に法律上の権利又は分離して譲渡可能な無形資産が含まれる場合には、取得原価を当該無形資産等に配分することができるものとした。また、取得後短期間で発生することが予測される費用又は損失であって、その発生の可能性が取得の対価の算定に反映されている場合には、むしろ、その費用又は損失を負債として認識した方がその後の投資原価の回収計算を適切に行いうると考えた。

 識別可能資産及び負債の時価の算定方法

 識別可能資産及び負債の時価は、通常の資産を取得した際に適用される一般原則との整合性を考慮して、企業結合日時点での時価を基礎にして算定することとした。本基準では、時価は、強制売買取引や清算取引ではなく、いわゆる独立第三者間取引に基づく公正な評価額であり、通常、それは観察可能な市場価格であるが、市場価格が観察できない場合には合理的に算定された価額であると考えた。したがって、対象資産及び負債に関して観察可能な市場価格がある場合には、その市場価格が通常最も客観的な評価額であり、企業結合日時点の時価となると考えられる。そのような典型例としては、市場性のある有価証券が考えられる。他方、対象資産及び負債に関して観察可能な市場価格がない場合の方が現実には圧倒的に多く、そのような場合にも、その時価を何らかの方法により見積る必要があるが、これは取得と判定された企業結合の場合に特有なものではなく、通常の交換取引において取得した場合と同様である。このような観察可能な市場価格がない資産及び負債の時価を見積る際には、独立第三者間取引に基づく公正な評価額を算定する目的との整合性を確保するため、原則として、市場参加者が利用するであろう情報や前提等が入手可能である限り、それらに基礎を置くこととし、そのような情報等が入手できない場合には、見積りを行う企業が利用可能な独自の情報や前提等に基礎を置くこととして、そのような合理的な基礎に基づき見積られた価額は合理的に算定された時価であると考えることとした。その典型例としては、大規模工場用地や近郊が開発されていない郊外地に代表される固定資産が考えられる。特に、時価が一義的には定まりにくい土地等が識別可能資産に含まれている場合において、負ののれんが多額に生ずるときには、その金額を当該土地等に合理的に配分した評価額も、ここでいう合理的に算定された時価であると考えられる。

 暫定的に決定した会計処理の確定手続

 識別可能資産及び負債を特定し、それらに対して取得原価を配分する作業は、企業結合日以後の中間決算又は年度決算前に完了すべきであるが、それが困難な状況も考えられる。そのため、企業結合条件の交渉過程において、通常、ある程度の調査を行っている場合が多く、また、1年を超えた後に企業結合日時点での状況に基づいて企業結合日時点での識別可能資産及び負債を特定し、しかもそれらの企業結合日時点での時価を見積ることは非常に困難であることなど実務面での制約等を考慮し、配分する作業は企業結合日以後1年以内に完了するものとし、完了前の決算においては暫定的に決定した会計処理を行うこととした。したがって、企業結合日が例えば中間決算又は年度決算の直前となる場合は、配分する作業が完了した時点で初めて会計処理を行うのではなく、その中間決算又は年度決算の時点で入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行った上で、その後、追加的に入手した情報等に基づき配分額を確定させることになる。

(4)  のれんの会計処理

 のれんの会計処理方法としては、その効果の及ぶ期間にわたり「規則的な償却を行う」方法と、「規則的な償却を行わず、のれんの価値が損なわれた時に減損処理を行う」方法が考えられる。「規則的な償却を行う」方法によれば、企業結合の成果たる収益と、その対価の一部を構成する投資消去差額(連結財務諸表の場合は連結調整勘定)の償却という費用の対応が可能になる。また、のれんは投資原価の一部であることに鑑みれば、のれんを規則的に償却する方法は、投資原価を超えて回収された超過額を企業にとっての利益とみる考え方とも首尾一貫している。さらに、取得したのれんは時間の経過とともに自己創設のれんに入れ替わる可能性があるので、取得したのれんの非償却による自己創設のれんの実質的な資産計上を防ぐことができる。のれんの効果の及ぶ期間及びその減価のパターンは合理的に予測可能なものではないという点に関しては、価値が減価した部分の金額を継続的に把握することは困難であり、かつ煩雑であると考えられるので、ある事業年度において減価が全く認識されない可能性がある方法よりも、一定の期間にわたり規則的な償却を行う方が合理的であると考えられる。また、のれんのうち価値の減価しない部分の存在も考えられるが、その部分だけを合理的に分離することは困難であり、分離不能な部分を含め「規則的な償却を行う」方法に一定の合理性があると考えた。
 一方、「規則的な償却を行わず、のれんの価値が損なわれた時に減損処理を行う」方法は、のれんが超過収益力を表わすとみると、競争の進展によって通常はその価値が減価するにもかかわらず、競争の進展に伴うのれんの価値の減価の過程を無視することになる。また、超過収益力が維持されている場合においても、それは企業結合後の追加的な投資や企業の追加的努力によって補完されているにもかかわらず、のれんを償却しないことは、上述のとおり追加投資による自己創設のれんを計上することと実質的に等しくなるという問題点がある。実務的な問題としては、減損処理を実施するためには、のれんの価値の評価方法を確立する必要があるが、そのために対処すべき課題も多い。
 本基準では、こうした議論を踏まえ「規則的な償却を行わず、のれんの価値が損なわれた時に減損処理を行う」方法に対し、「規則的な償却を行う」方法に一定の合理性があること、及び子会社化して連結する場合と、資産及び負債を直接受入れ当該会社を消滅させた場合の経済的な同一性に着目し、正の値であるのれんと投資消去差額の会計処理との整合性を図る等の観点から、規則的な償却を採用した。また、その償却期間についても、現行の「連結財務諸表原則」の考え方を踏襲し、20 年以内のその効果の及ぶ期間にわたって償却することとした。なお、のれんは「固定資産の減損に係る会計基準」の適用対象資産となることから、規則的な償却を行う場合においても、「固定資産の減損に係る会計基準」に従った減損処理が行われることになる。
 一方、「規則的な償却を行う」方法と、「規則的な償却を行わず、のれんの価値が損なわれた時に減損処理を行う」方法との選択適用については、利益操作の手段として用いられる可能性もあることから認めないこととした。
 のれんを規則償却とした場合、例えば、株式の交換による企業結合のプロセスにおいて、買収対価(発行株式金額)の過大評価や過払いが生じている可能性がある場合に、のれん等が過大に計上される状況が考えられる。このように取得原価のうち、のれんやのれん以外の無形資産に配分された金額が相対的に多額になるときには、企業結合年度(企業結合日の属する事業年度をいう。以下同じ。)においても「固定資産の減損に係る会計基準」の適用上、減損の兆候が存在すると判定される場合もある。被取得企業の時価総額を超えて多額のプレミアムが支払われた場合や、取得時に明らかに識別可能なオークション又は入札プロセスが存在していた場合も同様に取扱われることがある。

(5)  負ののれんの会計処理

 負ののれんの会計処理方法としては、想定される負ののれんの発生原因を特定し、その発生原因に対応した会計処理を行う方法や、正の値であるのれんの会計処理方法との対称性を重視し、規則的な償却を行う方法が考えられる。
 想定される発生原因に対応した会計処理を行う方法には、企業結合によって取得した非流動資産に負ののれんを比例的に配分し、残額が生じれば繰延利益若しくは発生時の利益として計上する方法、又は、全額を認識不能な債務やバーゲン・パーチェスとみなし発生時に利益計上する方法等が含まれる。
 非流動資産に比例的に配分する方法の基となる考え方には、負ののれんの発生は、パーチェス法の適用時における識別可能資産の取得原価を決定する上での不備によるものとみなし、この過程で測定を誤る可能性の高い資産から比例的に控除することが妥当であるとみるものがある。一方、発生時に利益計上する方法は、識別可能資産の時価の算定が適切に行われていることを前提にした上で、負ののれんの発生原因を認識不能な債務やバーゲン・パーチェスであると位置付け、現実には異常かつ発生の可能性が低いことから、異常利益としての処理が妥当であると考えるものである。また、異常利益として処理させる(経常的な利益とはならない)ことは、時価の算定を適切に行うインセンティブになるという効果もあるといわれている。
 これらはいずれも、負ののれんのすべてをある特定の原因により発生するものとみなし、その原因に対応した会計処理を行うものであるが、「(3)取得原価の配分方法」の「識別可能資産及び負債の時価の算定方法」にいう土地等の場合を除き、想定された発生原因に合理性を見出すことは困難な場合が多い。したがって、本基準においては、取得後短期間で発生することが予測される費用又は損失について、その発生の可能性が取得の対価の算定に反映されている場合には、発生原因が明らかなことから、取得原価の配分の過程で負債として認識されるものと考え、残額については、承継した資産の取得原価総額を調整する要素とみて、正の値であるのれんと対称的に、規則的な償却を行うこととした。

(6)  個別財務諸表上の会計処理

 本基準では、連結財務諸表上も個別財務諸表上も同様にパーチェス法を適用するものとしている。資本の部の記載についても、法令に特段の定めがある場合を除き同様である。
 しかしながら、株式交換の場合、完全親会社の個別財務諸表における完全子会社株式の取得原価については複数の考え方がありうる。また、消滅会社が取得企業となる場合のように、商法の規定との関係から複数の処理方法が考えられる状況が存在する。そのため、特に以下について個別財務諸表上の取扱いを明らかにした。
 株式交換による企業結合にパーチェス法を適用する場合、完全親会社の連結財務諸表と個別財務諸表とで支出した対価の算定は異ならないものと考えることとし、本基準に従って算定される取得原価で被取得企業株式(完全子会社株式)を計上することとした。また、完全子会社が取得企業となる場合、完全親会社の個別財務諸表では、取得企業の企業結合日における適正な帳簿価額による純資産額に基づいて取得企業株式(完全子会社株式)の取得原価を算定することとした。
 また、株式移転による共同持株会社の設立の形式をとる企業結合にパーチェス法を適用する場合、完全親会社の個別財務諸表においては、他の被取得企業株式と同様に取得企業株式も完全子会社株式として扱われる。このとき、連結財務諸表提出会社となる完全親会社の連結財務諸表では、企業結合日においていずれかの完全子会社が取得企業となり、当該取得企業(完全子会社)の資産、負債及び資本が企業結合直前の帳簿価額で受入れられることになるため、完全親会社の個別財務諸表上においても、取得企業(完全子会社)の企業結合日における適正な帳簿価額による純資産額に基づいて取得企業株式(完全子会社株式)の取得原価を算定することとした。
 企業結合が合併の形式をとる場合において、取得企業が存続会社と異なるときは、個別財務諸表上は持分プーリング法に準じた処理方法を適用することとした。また、企業結合が現物出資又は吸収分割による子会社化の形式をとる場合、被取得企業に移転された事業に対する取得企業の支配は、その企業結合の前後で継続していることから、取得企業の個別財務諸表では移転した事業に係る資産及び負債の移転直前の適正な帳簿価額による純資産額に基づいて被取得企業株式(子会社株式)の取得原価を算定することとした。

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